1.04.2021

CO NA TEMAT ŁADU KORPORACYJNEGO MUSI ZNALEŹĆ SIĘ W SPRAWOZDANIACH ESG?

CO NA TEMAT ŁADU KORPORACYJNEGO MUSI ZNALEŹĆ SIĘ W SPRAWOZDANIACH ESG?

Autor: Katarzyna Kluczka, Prawnik, Fundacja Frank Bold
Artykuł udostępniono za zgodą Fundacji Frank Bold

W 2021 roku Komisja Europejska przedstawi dwa projekty przepisów o powiązanej ze sobą tematyce, których celem będzie wsparcie uwzględniania kwestii zrównoważonego rozwoju w strategiach korporacyjnych.

Pierwszy z nich, reforma dyrektywy UE dot. ujawniania informacji niefinansowych[1] (dalej jako: „NFRD”), ma zapewnić transparentność przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, co umożliwi jednocześnie ich rozliczanie i finansowanie zrównoważonych inwestycji (o czym piszemy w poprzednim artykule).

Od drugiego – inicjatywa dotycząca zrównoważonego ładu korporacyjnego – oczekuje się sprecyzowania obowiązków przedsiębiorstw w odniesieniu do identyfikacji i łagodzenia poważnych oddziaływań na stan praw człowieka i środowisko, a także nadzoru zarządu nad ryzykiem, strategią i celami w zakresie zrównoważonego rozwoju. W trakcie lutowego spotkania zorganizowanego przez Frank Bold i Climate Disclosure Standards Board, unijny komisarz ds. sprawiedliwości Didier Reynerds o drugiej z inicjatyw mówił tak: degradacja środowiska i zmiana klimatu stanowią zagrożenie dla przedsiębiorstw i ich łańcuchów dostaw. Transformacja to dla przedsiębiorców ogromna szansa. Ci, którzy znajdą się w czołówce zmian, odniosą największe korzyści. Chcemy zagwarantować, że korporacyjne procesy decyzyjne będą opierać się na idei zrównoważonego rozwoju na każdym szczeblu organizacji.

W kontekście podejmowanych procesów decyzyjnych należy wspomnieć, że dostęp do odpowiednich danych ma kluczowe znaczenie dla spółek i ich zarządów. Podmioty te, tworząc strategie rozwoju przedsiębiorstwa i ich dalszego działania, potrzebują właściwych danych, by móc następnie zidentyfikować i ocenić istotne ryzyka oraz szanse związane ze zrównoważonym rozwojem. Kluczowe jest to zwłaszcza w przypadku, gdy z uwagi na rodzaj prowadzonej działalność wpływać na nią będzie transformacja węglowa na model gospodarki niskoemisyjnej.

Obecnie jednak większość spółek nie bierze pod uwagę informacji niefinansowych, także tych związanych ze zmianą klimatu, czego dowodzi stan sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju w strategicznej perspektywie biznesowej.Potwierdza to również przeprowadzona przez Alliance for Corporate Transparency analiza niefinansowych sprawozdań 1000 dużych unijnych korporacji. W raporcie podsumowującym projekt wskazano, że średnio zaledwie 14% przedsiębiorstw udostępnia informacje na temat włączania kwestii zrównoważonego rozwoju do swojej głównej strategii biznesowej, uwzględniania ich w decyzjach zarządu i systemach motywacyjnych.

Kolejne badanie dotyczące sprawozdań w zakresie klimatu z 300 spółek z Europy Południowej i Środkowo-Wschodniej działających w sektorach wysokiego ryzyka (m.in. energetycznym czy finansowym) wykazało jeszcze bardziej niepokojące rezultaty – informacje w ww. zakresie raportuje od 7,2% do 10,6% przedsiębiorstw. Informacje na temat prognozowanych celów strategicznych i rozwojusą ujawniane przez mniej niż 10% spółek w przypadku planów transformacji klimatycznej i mniej niż 4% w odniesieniu do zidentyfikowanych przez nie zagrożeń dla praw człowieka. 

Prowadzone przez Fundację Standardów Raportowania, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i Bureau Veritas badanie CCA (corporate Climate Crisis Awareness study, Badanie Świadomości Klimatycznej Spółek) wykazało w 2020 r., że jedynie 14% spośród półtorej setki największych notowanych na GPW spółek ma politykę lub strategię zarządzania wpływem spółki na zmiany klimatu; odsetek ten wzrósł zaledwie o 3pp w ciągu ostatniego roku.

Znaczenie ładu korporacyjnego w dążeniu do zrównoważonego rozwoju: uzasadnienie propozycji Komisji Europejskiej

Stowarzyszenia dyrektorów, organizacje biznesowe i inwestorzy coraz częściej dostrzegają nieuchronność kryzysu klimatycznego. Z tym związana jest potrzeba niezwłocznego, pełnego włączenia kwestii zrównoważonego rozwoju i poszanowania praw człowieka do modeli biznesowych i zarządzania ryzykiem przez spółki. Według szacunków Komisji Europejskiej co najmniej pół biliona euro dodatkowych inwestycji rocznie będzie musiało zostać przekierowane z modelu „biznes jak zwykle” na przedsięwzięcia dotyczące zrównoważonego rozwoju.

Pilność wdrożenia efektywnego zarządzania, nadzoru oraz integracji zagadnień zrównoważonego rozwoju przez najważniejsze organy decyzyjne przedsiębiorstw jest proporcjonalna do trudności wyzwań, jakie przed nimi stoją. Podjęcie postulowanych działań jest szczególnie istotne w przypadku spółek, w których ryzyko i oddziaływania wynikają z jej modelu biznesowego, ponieważ zmiany klimatyczne i inne zagrożenia pociągną za sobą potrzebę wprowadzenia poważnych zmian w strategii i planowaniu finansowym.

Wobec powyższego warto zauważyć, że International Corporate Governance Network (ICGN) przeprowadza obecnie rewizję swoich globalnych zasad zarządzania. Jak ujawnił George Dallas, dyrektor ds. polityki ICGN, na lutowym spotkaniu, duży nacisk zostanie położony na zagadnienia związane z uświadamianiem zarządów nie tylko na temat tego, jaki wpływ mają na nie czynniki ESG, ale także jak zarządzane przez nie spółki oddziałują na społeczeństwo w szerszym kontekście (…), co z kolei wiąże się z potrzebą zapewnienia dobrych informacji i wskaźników, które będą drogowskazem dla zarządu i rady nadzorczej oraz wskazówkami dla inwestorów co do istniejących szans i ryzyk.

Jak pokazuje przeprowadzone przez Alliance for Corporate Transparency badanie raportowania zgodności działań przedsiębiorstw z zasadami zrównoważonego rozwoju, problem polega na tym, że nawet w przypadku dysponowania stosownymi informacjami, często nie są one dostatecznie dostrzegane i uwzględniane przez organy decyzyjne w przedsiębiorstwie, co uniemożliwia im podejmowanie w pełni strategicznych decyzji.

Z kolei, z punktu widzenia inwestorów i kredytodawców, ujawniane przez spółki informacje w zakresie zrównoważonego rozwoju mają niewielką wartość, jeśli nie jest to wprost wskazane, w jaki sposób są one wykorzystywane przez przedsiębiorstwo i odzwierciedlane w jej strategii. Larry Fink, założyciel i prezes BlackRock, największej na świecie spółki zarządzającej aktywami, w swoim słynnym corocznym liście do prezesów zarządów wprost apeluje do spółek w zarządzanym portfelu, by przedstawiały plany na to w jaki sposób ich model biznesowy będzie kompatybilny z neutralnością klimatyczną. Zwracamy się także z prośbą o przedstawienie roli planu w strategii długoterminowej oraz jego oceny dokonanej przez zarząd.

Rys 1. Centralna rola sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego ładu korporacyjnego i finansowania przedsiębiorstw

Potrzeba strategicznego podejścia do zmiany klimatu i praw człowieka

W kontekście ryzyka związanego ze zmianą klimatu najważniejsze jest, aby wytwórcy energii, producenci generujący duże emisje gazów cieplarnianych, a także banki i inwestorzy jak najszybciej sporządzili długoterminowe plany transformacji. Takie, które pozwolą im przetrwać, a w idealnym scenariuszu wykorzystać nadchodzącą reorganizację rynków. Ostatnie badanie Disclosure Central Action pokazało na przykład, że nowe możliwości biznesowe w gospodarce niskoemisyjnej, takie jak wyższy popyt na pojazdy elektryczne i zieloną infrastrukturę, mogą przynieść europejskim firmom korzyści sięgające 1,22 biliona EUR. Wobec tych okoliczności, stworzone przez zmianę klimatu szanse biznesowe mogą osiągnąć poziom sześciokrotności kosztu inwestycji, który wyniesie 192 miliardy EUR. Niestety, w rzeczywistości z przeprowadzonych przez ACT badań z 2020 roku wynika, że mniej niż 17% z przeanalizowanych 300 przedsiębiorstw wyjaśniło, jakie szanse biznesowe pojawiają się w kontekście wyzwań związanych ze zrównoważonym rozwojem (co również oznacza, że spółki nie wiedzą, jak te szanse wykorzystać).

Dlatego też kluczowym krokiem, jaki mogą podjąć spółki chcące ograniczyć lub złagodzić ryzyko związane ze zrównoważonym rozwojem, jest wyznaczenie odpowiednich celów oraz związanych z nimi właściwych sposobów mierzenia osiągniętych postępów i wyników.

Z mojej praktyki kontaktów ze spółkami giełdowymi w ostatnich latach wynika, że jest jedno narzędzie, które skutecznie otwiera oczy zarządów na tematykę zrównoważonego rozwoju. Dlatego zawsze proponuję zacząć od solidnej analizy krótko-, średnio- i długoterminowych fizycznych i transformacyjnych ryzyk związanych ze zmianą klimatu, poszerzając ją o pozostałe zagadnienia ESG. Ważne, żeby w tej analizie zidentyfikować nie tylko zagrożenia, ale i szanse. Jeśli jest ona przeprowadzona przy pomocy dobrej metodologii, w oparciu o wiedzę naukową i pogłębioną analizę branżową, to zarząd spółki dostaje do dyspozycji komplet wyzwań i możliwości rozwojowych. Dopiero później przychodzi czas na kalkulację danych ESG lub opracowanie strategii zrównoważonego rozwoju. Solidne opracowanie strategii powinno być oparte na założeniach wynikających z wcześniejszej analizy zagrożeń i szans, ustanowieniu celów mających naukowe uzasadnienie i alokowaniu odpowiednich zasobów (finansowych i organizacyjnych) do projektów, które mają zapewnić operacyjną realizację tych celów. Najważniejsze w tym procesie to pamiętać, by strategia zrównoważonego rozwoju była jednocześnie strategią biznesową przedsiębiorstwa – komentuje Piotr Biernacki, prezes zarządu Fundacji Standardów Raportowania, wiceprezes zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych i członek PTF-NFRS przy EFRAG.

Jak lepiej raportować ‘G’ w ESG?

Do kwestii zrównoważonego rozwoju w sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego odnosi się szereg wiodących standardów, w tym GRI, SASB i CDSB, jak również kryteria opracowane przez World Benchmarking Alliance. Rekomendacje Grupy Zadaniowej ds. Ujawniania Informacji Finansowych Związanych z Klimatem (TCFD) oraz zaaprobowane przez międzynarodową społeczność inwestorów i Komisję Europejską standardy sprawozdawczości w zakresie klimatu wskazują, że zarządzanie zagrożeniami i szansami klimatycznymi na poziomie zarządu to jeden z czterech głównych obszarów raportowania. W podobnym tonie wypowiada się ONZ w wytycznych dotyczących biznesu i praw człowieka, które wymagają, aby najwyższy organ zarządczy w firmie był zaangażowany w omawianie najistotniejszych wyzwań, polityk i celów związanych z prawami człowieka oraz w monitorowanie postępów w ich osiąganiu. 

W tym kontekście stwierdzić należy, że w obecnym brzmieniu NFRD wymaga od przedsiębiorstw ujawniania informacji o znaczeniu strategicznym, ale nie wyjaśnia, które z tych informacji są istotne. W żadnym z jej postanowień nie zawarto również regulacji wskazujących na sposób dokonywania selekcji odpowiednich danych czy wskaźników spośród istniejących inicjatyw i standardów sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju, które łącznie obejmują ponad 5000 bardzo zróżnicowanych kluczowych wskaźników efektywności (KPI). To zaniechanie, w połączeniu z brakiem kwestionariuszy agencji ratingowych, inwestorów i nabywców w łańcuchu dostaw, niezmiernie utrudnia spółkom prezentowanie właściwego podejścia do sprawozdawczości i zrównoważonego rozwoju z perspektywy strategicznej.

W odpowiedzi na te problemy reforma NFRD (o której piszemy w poprzednim artykule) wesprzeć powinna raportujące spółki poprzez doprecyzowanie, które informacje dotyczące ładu korporacyjnego i integracji zrównoważonego rozwoju ze strategią korporacyjną muszą znaleźć się w sprawozdaniach. Działająca w ramach EFRAG grupa zadaniowa ds. standardów sprawozdawczości niefinansowej (PTF-NFRS) w swojej opinii końcowej dla Komisji Europejskiej zaleciła, by wśród przyszłych unijnych standardów sprawozdawczości uwzględnić kategorię „Strategii” składającej się z trzech elementów:

  • ogólnej strategii biznesowej;
  • istotnych ryzyk, zagrożeń i szans związanych ze zrównoważonym rozwojem;
  • organizacji i zarządzania zrównoważonym rozwojem.
Rys. 2 „Obszary sprawozdawczości zaproponowane przez grupę zadaniową ds. unijnych standardów” (źródło EFRAG)

Trzy podstawowe kwestie dotyczące ujawniania informacji o ładzie korporacyjnym

Trzy obszary informacji związanych ze strategią i ładem korporacyjnym obejmują kilka kategorii mających kluczowe znaczenie dla powodzenia korporacyjnej strategii i sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Są to:

1. Strategia biznesowa i nadzór zarządu

Stosowne przepisy uprawniają członków zarządu do uwzględniania kwestii zrównoważonego rozwoju przy podejmowaniu decyzji w imieniu przedsiębiorstwa. W tym kontekście, w celu zrozumienia, jak spółka integruje ze swoją strategią kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem, a ponadto by umożliwić zarządowi dostęp do właściwych danych, niezbędne są następujące informacje:

  • zatwierdzona przez zarząd strategia odnosząca się do rozwiązywania najważniejszych problemów dotyczących zrównoważonego rozwoju, określająca ambitne, mierzalne cele oraz zasoby finansowe przeznaczone na implementację strategii;
  • zmiana modelu biznesowego, strategii oraz planowania finansowego przedsiębiorstwa;
  • zaakceptowane przez zarząd sprawozdanie z postępów w osiąganiu celów i sprostaniu wyzwaniom.

2. Uwzględnienie zasady dwukierunkowej istotności i wymogów należytej staranności

Włączanie kwestii zrównoważonego rozwoju do strategii biznesowej opiera się na poprawnej identyfikacji tych zagadnień oraz dokonania oceny ich istotności.  NFRD opiera się na perspektywie „dwukierunkowej istotności” (double materiality), która zapewnia wskazówki dla przedsiębiorstw, jak powinny one rozpoznawać kwestie, które:

  • już zwiększają lub mogą w przyszłości zwiększać ryzyko i skutki finansowe;
  • odnoszą się do obszarów, w których jednostka powoduje, przyczynia się lub ma bezpośredni związek poprzez swoje relacje biznesowe z poważnym oddziaływaniem na ludzi i środowisko wzdłuż swojego łańcucha wartości.
Rys. 3 Perspektywa dwukierunkowej istotności w NFRD, w kontekście przekazywania informacji związanych z klimatem. Źródło grafiki: KE

W tym zakresie, wśród kluczowych informacji wyróżnić należy:

  • opis procesu i zasad stosowanych przez podmiot w celu identyfikacji istotnych problemów obejmujący informacje na temat konsultacji z zainteresowanymi stronami;
  • opis zidentyfikowanych problemów związanych ze zrównoważonych rozwojem wraz z objaśnieniem, dlaczego problemy te zostały uznane za istotne z punktu widzenia finansów lub oddziaływań;
  • szczegółowe informacje na temat narażenia spółki na ryzyko lub jej rola w oddziaływaniach związanych z tymi problemami.

Obecnie większość spółek uwzględnia w sprawozdaniach dane, które nie są kluczowe ani z punktu widzenia finansów, ani oddziaływań. Nie udostępnia natomiast informacji na temat procesu ustalania istotności wybranych tematów. Zazwyczaj sprawozdania dotyczą aktywności filantropijnej, wolontariatu i innych zagadnień z zakresu społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw, które nie są bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością. Co prawda nierzadko w raportach pojawia się fraza, że dobór omawianych w nich kwestii odzwierciedla oczekiwania ze strony udziałowców, ale nigdzie nie jest wyjaśnione, czy w rzeczywistości są one kluczowe.

3. Zarządzanie i koordynacja kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem

Stopień w jakim zagadnienia dotyczące zrównoważonego rozwoju są ujmowane w zarządzaniu przedsiębiorstwem bezpośrednio przekłada się na podejmowane przez nie działania biznesowe. Wobec konieczności dokonania integracji tych zagadnień oraz zapewnienia inwestorów, że w istocie ona nastąpiła, w wiodących standardach międzynarodowych, takich jak TCFD wyróżniono trzy priorytetowe działania:

  • opisanie, jak ustalanie problemów związanych ze zrównoważonym rozwojem – biorąc pod uwagę zasadę dwukierunkowej istotności – wdrożono do szerszego systemu zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie. Spółki muszą wykazać przy tym, że w systemach uwzględniono ryzyka nie tylko dla samego przedsiębiorstwa, ale i dla stosownych interesariuszy;
  • wyjaśnienie, jaki wpływ na zachęty za wydajność zarządu mają cele oraz KPI związane ze zrównoważonym rozwojem;
  • ewaluacja opinii eksperckich dostępnych zarządowi, która jednocześnie umożliwi monitorowanie wdrażania i oceny treści zawartej w strategii przedsiębiorstwa w przedmiocie zrównoważonego rozwoju. Ekspertyzy bowiem powinny proporcjonalnie odpowiadać na wyzwania, z którymi zmagają się spółki, a przy tym zostać wykonane przez członków zarządu posiadających właściwe dane lub przez komitet doradczy złożony z niezależnych specjalistów i menedżerów.

10 marca posłowie Parlamentu Europejskiego przyjęli sprawozdanie parlamentarnej Komisji Prawnej w sprawie należytej staranności i odpowiedzialności przedsiębiorstw. W sprawozdaniu wzywają Komisję Europejską do zaproponowania projektu regulacji, która zobowiąże przedsiębiorstwa w UE do zajęcia się aspektami ich łańcuchów wartości, które mogą naruszać prawa człowieka (w tym prawa socjalne, związkowe i pracownicze), szkodzić środowisku (np. przyczyniając się do zmiany klimatu) lub godzić w zasady dobrego zarządzania.

Na poziomie unijnym dynamicznie rozwijane są ramy regulacyjne w zakresie raportowania dotyczącego zrównoważonego rozwoju. Trwa rewizja NFRD i prace nad regulacją dotyczącą zrównoważonego ładu korporacyjnego, rozumianego również jako konieczność wykazywania przez organy decyzyjne przedsiębiorstw należytej staranności co do przestrzegania praw człowieka i zapewniania ochrony środowiskowa. Uchwalono zieloną Taksonomię oraz przyjęto, a następnie znowelizowano, rozporządzenie w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych. Przywołane akty i zawarte w nich postanowienia uzupełniają się wzajemnie w dążeniu do wypełniania założeń Nowego Zielonego Ładu. Jako że poruszają one przekrojowe zagadnienia i nakładają szereg powinności, już teraz obligatoryjnych dla wielu podmiotów, a zapewne stopniowo krąg zobowiązanych będzie poszerzany, przepisy te powinny być przedsiębiorstwom znane i wdrażane, zwłaszcza w spółkach realnie zainteresowanych byciem liderem zmian, które dotkną praktycznie każdy podmiot gospodarczy. Stąd wszelkie działania podejmowane przez spółkę powinny być spójne ze strategią Unii Europejskiej.

Już teraz warto oprzeć się na Wytycznych dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych: Suplemencie dotyczącym zgłaszania informacji związanych z klimatem, stworzonym przez Komisję Europejską, a który zawiera szereg zaleceń dla ogółu przedsiębiorstw wraz z sugerowanymi kluczowymi wskaźnikami wyników w zakresie klimatu. Niezbędne jest uwzględnienie tzw. perspektywy dwukierunkowej istotności, zwłaszcza że również na poziomie UE będzie na nią kładziony coraz większy nacisk – komentuje Katarzyna Kluczka z Fundacji Frank Bold.

Dodatkowe informacje: Frank Bold i Climate Disclosure Standards Board zorganizowały w lutym 2021 r. webinarium poświęcone sposobom, w jaki unijna inicjatywa w zakresie zrównoważonego ładu korporacyjnego i reforma NFRD mogą pomóc przedsiębiorstwom i rynkom finansowym w opracowywaniu i łączeniu strategii zrównoważonego rozwoju z wyznaczaniem celów, tworzeniem planów transformacji i wywiązywaniem się z obowiązków sprawozdawczych.   Pełne nagranie webinarium “Sustainable corporate governance and non-financial reporting: finding a pathway to policy coherence” wraz z podsumowaniem kluczowych zagadnień znajduje się tutaj Zachęcamy do lektury rekomendacji politycznych w zakresie zrównoważonego ładu korporacyjnego opracowane przez Frank Bold.



[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (Dz.U. UE L 330 z 15 listopada 2014 roku, str. 1–9